第一章 總則

第一條? 為規(guī)范陜西西鳳酒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）信息披露行為，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作,維護(hù)公司股東、債權(quán)人及其利益相關(guān)人的合法權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定及證券交易所股票上市規(guī)則、《公司章程》的有關(guān)要求制定本管理制度。

第二章 公司信息披露的基本原則

第二條? 本制度所稱“信息”是指將可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大信息,以及證券監(jiān)管部門、證券交易所要求披露的信息。

本制度所稱“披露”是指在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上、以規(guī)定的方式向社會(huì)公眾公布前述的信息,并按規(guī)定報(bào)送證券監(jiān)管部門。

第三條? 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任,公司應(yīng)該誠(chéng)信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。

第四條? 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求報(bào)送及披露信息。確保信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí),沒有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公開披露的信息必須在規(guī)定時(shí)間報(bào)送證券交易所。

第五條? 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正對(duì)待所有股東的原則。

第三章 信息披露的內(nèi)容

第六條? 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。定期報(bào)告為年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。

第七條? 發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即以臨時(shí)報(bào)告方式披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：

1、公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

2、公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

3、公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

4、公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

5、公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

6、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；

7、公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

8、持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

9、公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

10、涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

11、公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

12、新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

13、董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

14、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

15、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

16、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

17、對(duì)外提供重大擔(dān)保；

18、獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

19、變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

20、因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

21、依照《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件及證券交易所股票上市規(guī)則等證券交易所規(guī)定、《公司章程》的有關(guān)要求,應(yīng)予披露的其他重大信息。

對(duì)于前述重大事件的判斷標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)遵守并執(zhí)行《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所股票上市規(guī)則等證券交易所規(guī)定的有關(guān)具體規(guī)定。

第八條? 臨時(shí)報(bào)告包括但不限于下列文件：

1、董事會(huì)決議；

2、監(jiān)事會(huì)決議；

3、召開股東大會(huì)或變更召開股東大會(huì)日期的通知；

4、股東大會(huì)決議；

5、?獨(dú)立董事的聲明、意見及報(bào)告。

第九條? 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第十條? 公司控股子公司發(fā)生本制度第七條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第十一條? 公司參股公司發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第十二條? 公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。

第十三條? 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。

證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。

公司證券及其衍生品種交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。

第十四條? 公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知公司董事會(huì)，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

1、持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

2、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

3、擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。

第十五條? 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

1、董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

2、有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

3、董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。

在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

1、該重大事件難以保密；

2、該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

3、公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第四章 信息披露的程序

第十六條? 信息披露的程序：

1、定期報(bào)告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)積極關(guān)注定期報(bào)告的編制、審議和披露工作的進(jìn)展情況，出現(xiàn)可能影響定期報(bào)告按期披露的情形應(yīng)立即向公司董事會(huì)報(bào)告。定期報(bào)告披露前，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告文稿通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

2、重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間報(bào)告董事長(zhǎng)并同時(shí)通知董事會(huì)秘書，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告并督促董事會(huì)秘書做好相關(guān)信息披露工作；各部門和下屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間向董事會(huì)秘書報(bào)告與本部門、下屬公司相關(guān)的重大事件；對(duì)外簽署的涉及重大事件的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應(yīng)當(dāng)知會(huì)董事會(huì)秘書，并經(jīng)董事會(huì)秘書確認(rèn)，因特殊情況不能事前確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)文件簽署后立即報(bào)送董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)管理部門。

上述事項(xiàng)發(fā)生重大進(jìn)展或變化的，相關(guān)人員應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)做好相關(guān)信息披露工作。

臨時(shí)公告文稿由信息披露事務(wù)部門負(fù)責(zé)草擬，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)審核，臨時(shí)公告應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

3、公司向證券監(jiān)管部門報(bào)送報(bào)告的草擬、審核、通報(bào)流程。向證券監(jiān)管部門報(bào)送的報(bào)告由信息披露事務(wù)管理部門或董事會(huì)指定的其他部門負(fù)責(zé)草擬，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)審核。

4、公司對(duì)外宣傳文件的草擬、審核、通報(bào)流程。公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)宣傳性文件的內(nèi)部管理，防止在宣傳性文件中泄漏公司重大信息，公司宣傳文件對(duì)外發(fā)布前應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)秘書書面同意。

第十七條? 信息公告由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)對(duì)外發(fā)布，其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布任何有關(guān)公司的重大信息。除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。

第十八條? 公司有關(guān)部門研究、討論和決定涉及到信息披露事項(xiàng)時(shí),應(yīng)通知董事會(huì)秘書列席會(huì)議,并向其提供信息披露所需要的資料。

第十九條? 公司有關(guān)部門對(duì)于是否涉及信息披露事項(xiàng)有疑問時(shí),應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書或通過董事會(huì)秘書向證券交易所咨詢。

第二十條? 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí),應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。

第二十一條? 公司信息披露的相關(guān)文件和資料應(yīng)建立檔案管理，方便查詢，該工作由董事會(huì)秘書或董事會(huì)證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)。

第五章 信息披露的媒體

第二十二條? 公司信息披露指定刊載報(bào)紙為《中國(guó)證券報(bào)》。公司公開披露的信息至少在一種指定報(bào)刊上進(jìn)行公告。

第二十三條? 公司定期報(bào)告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報(bào)紙之外,同時(shí)還載于證券交易所指定網(wǎng)站上。

第二十四條? 信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

第六章 公司信息披露的權(quán)限和責(zé)任劃分

第二十五條? 公司信息披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理；

1、董事長(zhǎng)是公司信息披露的第一責(zé)任人；

2、董事會(huì)秘書為信息披露工作主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)，負(fù)有直接責(zé)任；

3、董事會(huì)全體成員負(fù)有連帶責(zé)任；

4、公司董事會(huì)辦公室為信息披露事務(wù)部門，負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),信息披露事務(wù)部門由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)；

5、董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書信息披露相關(guān)工作，并為董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)管理部門履行職責(zé)提供工作便利，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司經(jīng)營(yíng)層應(yīng)當(dāng)建立有效機(jī)制，確保董事會(huì)秘書能夠第一時(shí)間獲悉公司重大信息，保證信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、公平性和完整性。

第二十六條? 董事會(huì)秘書應(yīng)將國(guó)家對(duì)公司施行的法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)公司信息披露工作的要求,及時(shí)通知公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員。公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員對(duì)于某事項(xiàng)是否涉及信息披露有疑問時(shí),應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書咨詢。

第二十七條? 公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和本制度的規(guī)定,履行信息披露的義務(wù),遵守信息披露的紀(jì)律。

第二十八條? 董事會(huì)秘書的責(zé)任；

1、董事會(huì)秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交證券交易所要求的文件,組織完成證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)。

2、負(fù)責(zé)公司信息的保密工作,制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清,并報(bào)告證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

3、董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù),?匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。信息披露事務(wù)包括建立信息披露的制度、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、董事,?向投資者提供公司公開披露過的資料,保證公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性。

4、董事會(huì)秘書有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作，每月提供財(cái)務(wù)報(bào)表及大額現(xiàn)金進(jìn)出表，說明重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)，并在提供的相關(guān)資料上簽字。其他部室及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。

5、董事會(huì)證券事務(wù)代表同樣履行董事會(huì)秘書和證券交易所賦予的職責(zé),并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；董事會(huì)證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)定期報(bào)告的資料收集和定期報(bào)告的編制,提交董事會(huì)秘書初審；協(xié)助董事會(huì)秘書做好信息披露事務(wù)。

6、股東咨詢電話【0917-7421195】是公司聯(lián)系股東和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的專用電話。

公司董事會(huì)辦公室為信息披露事務(wù)部門，負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，應(yīng)保證公司信息披露的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性。

第二十九條? 高級(jí)管理人員的責(zé)任：

1、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)部門報(bào)告需要披露的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

2、公司經(jīng)理班子應(yīng)責(zé)成有關(guān)部門,包括但不限于以下部門：財(cái)務(wù)部、各業(yè)務(wù)部門等對(duì)照信息披露的范圍和內(nèi)容,如有發(fā)生, 部門負(fù)責(zé)人在有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生的當(dāng)日內(nèi)報(bào)告總經(jīng)理，由總經(jīng)理責(zé)成部門負(fù)責(zé)人向董事會(huì)秘書報(bào)告，部門負(fù)責(zé)人必須保證該報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整,承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,并在該書面報(bào)告上簽名。相關(guān)人員對(duì)所提供的信息在未公開披露前負(fù)有保密責(zé)任。

3、子公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)以書面形式定期或不定期在有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生的第一時(shí)間向董事會(huì)秘書報(bào)告子公司所需披露的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。子公司負(fù)責(zé)人必須保證該報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整,承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,并在該書面報(bào)告上簽名。子公司負(fù)責(zé)人對(duì)所提供的信息在未公開披露前負(fù)有保密責(zé)任。

4、高級(jí)管理人員有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及公司其他情況的詢問,以及董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢,提供有關(guān)資料,并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5、高級(jí)管理人員提交董事會(huì)的報(bào)告和材料應(yīng)履行相應(yīng)的手續(xù),并由雙方就交接的報(bào)告及材料情況和交接日期、時(shí)間等內(nèi)容簽字認(rèn)可。

第三十條? 董事、董事會(huì)的責(zé)任：

1、公司董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并就信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

2、未經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán),董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。

3、董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。董事、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)部門報(bào)告需要披露的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

4、?就任子公司董事的公司董事有責(zé)任將涉及子公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況以及涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告信息等情況以書面的形式及時(shí)、真實(shí)和完整的向董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)部門報(bào)告。如果有兩人以上公司董事就任同一子公司董事的,必須確定一人為主要報(bào)告人,但該所有就任同一子公司董事的公司董事共同承擔(dān)子公司應(yīng)披露信息報(bào)告的責(zé)任。

5、董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。

6、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)公司信息披露管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)問題的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)改正，并在年度董事會(huì)報(bào)告中披露公司信息披露管理制度執(zhí)行情況。

7、公司獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)管理制度的監(jiān)督，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理建議并督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正，公司董事會(huì)不予改正的，應(yīng)當(dāng)立即向證券交易所報(bào)告。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事年度述職報(bào)告中披露對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度進(jìn)行檢查的情況。

第三十一條? 監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)的責(zé)任：

1、監(jiān)事會(huì)需要通過媒體對(duì)外披露信息時(shí),須將擬披露的監(jiān)事會(huì)決議及說明披露事項(xiàng)的相關(guān)附件,交由董事會(huì)秘書辦理具體的披露事務(wù)。

2、監(jiān)事會(huì)全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

3、公司監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立董事負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)管理制度的監(jiān)督，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理建議并督促公司董事會(huì)進(jìn)行改正，公司董事會(huì)不予改正的，應(yīng)當(dāng)立即向證券交易所報(bào)告。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事會(huì)年度報(bào)告中披露對(duì)公司信息披露事務(wù)管理制度進(jìn)行檢查的情況。

4、?監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

第三十二條? 財(cái)務(wù)管理部門、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在有關(guān)財(cái)務(wù)信息披露中的責(zé)任：

1、建立有效的財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算內(nèi)部控制制度，確保財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確，防止財(cái)務(wù)信息的泄漏。

2、明確內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督職責(zé)、監(jiān)督范圍和監(jiān)督流程。規(guī)定內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行定期或不定期的監(jiān)督，并定期向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告監(jiān)督情況。

第三十三條? 公司制定各部門和下屬公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度：

1、明確各部門和下屬公司負(fù)責(zé)人為本公司和本部門信息披露事務(wù)管理和報(bào)告的第一責(zé)任人。

2、各部門和下屬公司應(yīng)當(dāng)指派專人負(fù)責(zé)信息披露工作，并及時(shí)向董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)部門報(bào)告與本部門、本公司相關(guān)的信息。

3、根據(jù)本制度屬于需要披露的重大事件，各部門和下屬公司的報(bào)告流程為：各部門和下屬公司負(fù)責(zé)信息披露工作的專人在知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間報(bào)告其負(fù)責(zé)人并同時(shí)通知董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)部門，并根據(jù)信息披露需要及時(shí)提供所需文件或資料。

上述事項(xiàng)發(fā)生重大進(jìn)展或變化的，相關(guān)人員應(yīng)及時(shí)報(bào)告其負(fù)責(zé)人并同時(shí)通知董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)部門。

4、董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)部門向各部門和下屬公司收集相關(guān)信息時(shí)，各部門和下屬公司應(yīng)當(dāng)積極予以配合。

第三十四條? 公司規(guī)范投資者關(guān)系活動(dòng)，確保所有投資者公平獲取公司信息，防止出現(xiàn)違反公平信息披露的行為：

1、明確董事會(huì)秘書作為投資者關(guān)系活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會(huì)秘書同意，任何人不得進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)。

2、投資者關(guān)系活動(dòng)應(yīng)建立完備的檔案，投資者關(guān)系活動(dòng)檔案至少應(yīng)當(dāng)包括投資者關(guān)系活動(dòng)參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容等。

3、公司應(yīng)制定接待投資者、中介機(jī)構(gòu)、媒體的工作流程，明確接待工作的批準(zhǔn)、報(bào)告、承諾書的簽署和保管、陪同人員的職責(zé)以及未公開重大信息泄漏的緊急處理措施等。

第三十五條? 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股份應(yīng)報(bào)告、申報(bào)和并接受監(jiān)督：

1、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股份應(yīng)按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行事前報(bào)告、事后申報(bào)程序，并遵守有關(guān)禁止買賣本公司股份的規(guī)定。

2、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員配偶、父母、子女、兄弟姐妹買賣本公司股份應(yīng)按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行申報(bào)程序。

3、公司對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股份進(jìn)行監(jiān)督，監(jiān)督部門為董事會(huì)辦公室，在發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)買賣的時(shí)候應(yīng)立刻通知公司和根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時(shí)通知證券交易所等有關(guān)監(jiān)管部門，并根據(jù)證券交易所等有關(guān)監(jiān)管部門的意見與違規(guī)買賣人員談話并對(duì)該事件予以處理，并提醒公司董事會(huì)主張公司因此所享有的合法權(quán)益。

第三十六條? 信息披露事務(wù)部門負(fù)責(zé)相關(guān)文件、資料的檔案管理，信息披露事務(wù)部門應(yīng)當(dāng)指派專人負(fù)責(zé)檔案管理事務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、各部門和下屬公司履行信息披露職責(zé)的相關(guān)文件和資料，信息披露事務(wù)部門應(yīng)當(dāng)予以妥善保管。

公司應(yīng)將董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、各部門和下屬公司履行前述職責(zé)的具體情況作成記錄。每次記錄應(yīng)當(dāng)由記錄人和被記錄的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或有關(guān)人員共同簽字并予以保存，保存期限為15年。

公司制定信息披露相關(guān)文件、資料查閱的審核、報(bào)告流程。要查閱信息披露相關(guān)文件、資料，應(yīng)向信息披露事務(wù)部門提出書面申請(qǐng)，且經(jīng)董事會(huì)秘書審核批準(zhǔn)后方可進(jìn)行，并應(yīng)及時(shí)歸還。

第七章 保密措施

第三十七條? 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員,負(fù)有保密義務(wù)。

第三十八條? 公司董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施,在信息公開披露之前,將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。

公司制定重大信息內(nèi)部流轉(zhuǎn)保密制度，明確信息的范圍、密級(jí)、判斷標(biāo)準(zhǔn)以及各密級(jí)的信息知情人員的范圍，并要求知情人員簽署保密協(xié)議，明確保密責(zé)任。

公司明確保密責(zé)任人制度，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理作為公司保密工作的第一責(zé)任人，副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員作為分管業(yè)務(wù)范圍保密工作的第一責(zé)任人，各部門和下屬公司負(fù)責(zé)人作為各部門、下屬公司保密工作第一責(zé)任人。各層次的保密工作第一責(zé)任人應(yīng)當(dāng)與公司董事會(huì)簽署責(zé)任書。

第三十九條? 公司聘請(qǐng)的顧問、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第四十條? 重大信息出現(xiàn)泄密的緊急處理流程為：當(dāng)董事會(huì)得知,有關(guān)尚未披露的信息難以保密,或者已經(jīng)泄露,或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí),公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。

第四十一條? 公司收到監(jiān)管部門相關(guān)文件的內(nèi)部報(bào)告、通報(bào)的范圍、方式和流程：

1、應(yīng)當(dāng)報(bào)告、通報(bào)的監(jiān)管部門文件的范圍。包括但不限于：監(jiān)管部門新頒布的規(guī)章、規(guī)范性文件以及規(guī)則、細(xì)則、指引、通知等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；監(jiān)管部門發(fā)出的通報(bào)批評(píng)以上處分的決定文件；監(jiān)管部門向公司發(fā)出的監(jiān)管函、關(guān)注函、問詢函等任何函件等等。

2、報(bào)告、通報(bào)人員的范圍和報(bào)告、通報(bào)的方式、流程：公司收到監(jiān)管部門發(fā)出的第1項(xiàng)所列文件，董事會(huì)秘書應(yīng)第一時(shí)間向董事長(zhǎng)報(bào)告，除涉及國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密等特殊情形外，董事長(zhǎng)應(yīng)督促董事會(huì)秘書及時(shí)將收到的文件向所有董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通報(bào)。

第八章 公司信息披露常設(shè)機(jī)構(gòu)和聯(lián)系方式

第四十二條? 公司董事會(huì)辦公室為公司信息披露的常設(shè)機(jī)構(gòu)和股東來訪接待機(jī)構(gòu)，地址陜西省鳳翔縣柳林鎮(zhèn)；郵政編碼：721406。

第四十三條? 公司設(shè)股東咨詢等專線電話,并在各定期報(bào)告中予以公布。股東咨詢電話：0917-7421195,傳真：0917-7421195,董事會(huì)秘書電話：0917-7421195 ,公司電子郵箱：[email protected]。

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